Nên thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH là câu hỏi khiến không ít chủ doanh nghiệp mới phải đắn đo trước ngưỡng cửa khởi nghiệp. Nhìn chung, mỗi loại hình đều có ưu, nhược điểm riêng về cơ cấu tổ chức, khả năng gọi vốn và trách nhiệm pháp lý khác nhau.
Trong bài viết dưới đây, Pix Consulting sẽ cùng bạn phân tích đặc điểm của từng loại hình để đưa ra quyết định sáng suốt, phù hợp với định hướng phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
Điểm giống nhau giữa hai loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH
Cả công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều là những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là những điểm tương đồng cơ bản giữa hai loại hình này:
- Cả công ty cổ phần và công ty TNHH đều có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tùy theo điều lệ công ty và quyết định của chủ sở hữu hoặc cổ đông.
- Hai loại hình doanh nghiệp này đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, cả hai đều có quyền sở hữu, quản lý và định đoạt tài sản độc lập với tài sản cá nhân của thành viên/cổ đông.
- Công ty TNHH và công ty cổ phần đều có quyền thành lập công ty khác, góp vốn hoặc mua cổ phần tại các tổ chức kinh doanh khác theo quy định pháp luật.
- Cả hai loại hình đều có thể tham gia tố tụng với tư cách là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong các vụ kiện dân sự, thương mại hay hành chính.
- Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp hoặc cổ phần đã mua.
- Một khi tài sản đã được chuyển quyền sở hữu từ cá nhân hoặc tổ chức góp vốn sang công ty, thì tài sản đó trở thành tài sản riêng của doanh nghiệp và được sử dụng phục vụ cho các hoạt động của công ty.
Phân biệt, so sánh điểm khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần
Để hiểu rõ hơn về hai loại hình doanh nghiệp này, hãy cùng pixconsulting.vn phân tích các khía cạnh khác biệt chính giữa công ty TNHH và công ty cổ phần qua bảng so sánh dưới đây:
Số lượng thành viên
Hai loại hình doanh nghiệp có quy định khác nhau về số lượng người tham gia góp vốn, ảnh hưởng trực tiếp đến quy mô và cách thức vận hành.
| Tiêu chí | Công ty TNHH (quy mô từ 2 thành viên trở lên) | Công ty cổ phần |
| Số lượng thành viên | Quy mô: 2 – 50 thành viên (bao gồm cá nhân hoặc tổ chức) | Tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn số lượng thành viên tham gia |
Vốn điều lệ
Cách thức góp vốn và cơ chế quản lý vốn là một trong những khác biệt rõ nét giữa công ty cổ phần và công ty TNHH.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Cách chia vốn | Theo tỷ lệ % vốn đóng góp của mỗi thành viên | Chia thành cổ phần bằng nhau, cổ phần có thể chia nhỏ, dễ giao dịch |
| Thời hạn góp vốn | Góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKKD | Cổ đông sáng lập cũng phải góp đủ vốn trong 90 ngày, không yêu cầu góp 20% như thông lệ |
| Công khai vốn | Không bắt buộc | Tùy điều lệ, nhưng minh bạch hơn nếu muốn gọi vốn hoặc niêm yết |
Cơ cấu tổ chức
Sự khác biệt về cơ cấu tổ chức thể hiện rõ mức độ phức tạp trong quản trị giữa hai loại hình doanh nghiệp.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Cơ cấu quản lý | – TNHH 1 thành viên: Chủ tịch công ty + Giám đốc (nếu có)
– TNHH 2–50 thành viên: Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc – Từ 11 thành viên trở lên: bắt buộc có Ban kiểm soát |
– Bắt buộc trong cơ cấu phải có: Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
– Ban kiểm soát thành lập nếu có >11 cổ đông hoặc tổ chức nắm >50% vốn |
| Đặc điểm | Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, quản lý tập trung | Cơ cấu phân tầng, minh bạch hơn, phù hợp với mô hình nhiều cổ đông và cổ phần hóa doanh nghiệp |
Khả năng huy động vốn
Đây là tiêu chí then chốt giúp phân biệt khả năng phát triển quy mô doanh nghiệp giữa hai mô hình.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Phương thức huy động | Tăng vốn từ thành viên hiện hữu hoặc mời thêm thành viên mới (giới hạn 50 người) | Phát hành cổ phần và trái phiếu, có thể chào bán nội bộ hoặc ra công chúng |
| Tính linh hoạt | Kém linh hoạt, không được phép phát hành cổ phiếu | Rất linh hoạt, dễ thu hút nhà đầu tư và mở rộng quy mô kinh doanh |
Chuyển nhượng vốn
Quy định về chuyển nhượng vốn thể hiện mức độ mở cửa của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư bên ngoài.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Quy định chuyển nhượng | Phải ưu tiên chuyển nhượng cho thành viên hiện hữu; chỉ khi họ từ chối mới được chuyển cho người ngoài. Thời hạn chào bán: 30 ngày. | Cổ đông tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi điều lệ công ty có quy định hạn chế cụ thể |
| Tính linh hoạt | Kiểm soát chặt việc thay đổi thành viên | Cho phép chuyển nhượng linh hoạt, dễ giao dịch trên thị trường chứng khoán |
Quyền phát hành chứng khoán (cổ phiếu và trái phiếu)
Khả năng phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) là yếu tố quan trọng phản ánh mức độ linh hoạt trong huy động vốn và mở rộng quy mô doanh nghiệp.
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
| Phát hành cổ phiếu | Không được phép phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật | Được phép phát hành cổ phiếu, bao gồm: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi… |
| Phát hành trái phiếu | Được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ nếu đáp ứng điều kiện theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP | Được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ và ra công chúng, quy mô không giới hạn |
Ưu điểm và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần
Nên lựa chọn thành lập công ty cổ phần hay công ty TNHH? Cùng điểm qua ưu – nhược điểm của từng mô hình để đưa ra quyết định đúng đắn cho doanh nghiệp của bạn.
Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
Ưu điểm
- Quyền quyết định tập trung: Chủ sở hữu (là cá nhân hoặc tổ chức) có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của công ty
- Trách nhiệm hữu hạn rõ ràng: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn đã cam kết góp vào công ty, do đó bảo vệ tài sản cá nhân hiệu quả hơn
- Cơ cấu tổ chức đơn giản, linh hoạt: Công ty có thể hoạt động với mô hình cơ cấu nhẹ nhàng và thủ tục thành lập nhanh gọn. Không bắt buộc có Ban kiểm soát, phù hợp với doanh nghiệp quy mô nhỏ
- Có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn: Mặc dù TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu, nhưng vẫn được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn trong trường hợp cần mở rộng hoạt động
Nhược điểm
- Hạn chế trong huy động vốn: Loại hình này không được phát hành cổ phiếu, nên rất khó huy động vốn từ thị trường hoặc nhiều nhà đầu tư bên ngoài. Phải chuyển đổi doanh nghiệp để huy động thêm vốn
- Không được rút vốn trực tiếp: Chủ sở hữu không thể rút vốn từ doanh nghiệp một cách tự do. Muốn thu hồi vốn thì phải chuyển nhượng vốn góp cho người khác
- Thu nhập của chủ sở hữu không được tính là chi phí hợp lý: Nếu chủ sở hữu hưởng lợi nhuận dưới dạng thù lao, khoản này không được tính vào chi phí hợp lý của công ty khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp
Ưu và nhược điểm của công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên
Ưu điểm
- Liên kết vốn vừa phải, quản lý dễ dàng: Với số lượng thành viên từ 2–50 người, mô hình này phù hợp với nhóm hợp tác thân quen, dễ điều hành và ra quyết định chung.
- Trách nhiệm hữu hạn rõ ràng: Tất cả thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro doanh nghiệp.
- Kiểm soát chặt chuyển nhượng vốn: Chuyển nhượng vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước, mới được chuyển nhượng ra bên ngoài nếu không mua hết trong thời hạn quy định.
- Cơ cấu tổ chức linh hoạt, ít rườm rà: Có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), không bắt buộc Ban kiểm soát.
- Tư cách pháp nhân rõ ràng: Có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp đăng ký kinh doanh, dễ giao dịch, ký hợp đồng.
Nhược điểm
- Huy động vốn hạn chế: Không được phát hành cổ phiếu, vốn chỉ tăng khi thành viên hiện tại góp thêm hoặc kết nạp thành viên mới trong giới hạn 50 người. Hạn chế quy mô mở rộng khi cần vốn lớn.
- Thanh khoản vốn kém linh hoạt: Chuyển nhượng vốn phụ thuộc sự đồng thuận của thành viên khác, khi không mua phần góp thì thủ tục phức tạp để chuyển cho bên ngoài.
- Rủi ro quản trị nội bộ: Thường các thành viên kiêm nhiệm quản lý, thiếu phân tách rõ giữa chủ sở hữu và quản lý chuyên môn. Dễ dẫn đến căng thẳng nội bộ nếu điều lệ không quy định rõ.
Ưu và nhược điểm của loại hình công ty cổ phần
Ưu điểm
- Khả năng huy động vốn rất lớn: Có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu ưu đãi, thu hút cổ đông đa dạng, phù hợp với doanh nghiệp cần vốn phát triển mạnh.
- Chuyển nhượng linh hoạt, có tính thanh khoản cao: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp quy định hạn chế.
- Không giới hạn số lượng cổ đông: Không hạn chế tối đa, tạo điều kiện mở rộng quan hệ đầu tư, phát triển dài hạn và ổn định.
- Chế độ trách nhiệm hữu hạn bảo vệ cá nhân: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi cổ phần đã góp, giảm thiểu rủi ro cá nhân.
Nhược điểm
- Cơ cấu quản lý phức tạp: Thường có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành, phù hợp với quy mô lớn nhưng gây rối ở giai đoạn đầu.
- Yêu cầu công khai tài chính thường xuyên: Bảo mật kinh doanh thấp hơn so với TNHH, đặc biệt nếu công ty đại chúng hoặc niêm yết phải công bố rộng rãi thông tin.
- Thuế kép có thể phát sinh: Công ty chịu thuế thu nhập doanh nghiệp, cổ đông còn chịu thuế thu nhập cá nhân từ cổ tức.
=> Theo các chuyên gia pháp lý tại Pixconsulting.vn, công ty trách nhiệm hữu hạn (1 thành viên và 2 thành viên trở lên) và công ty cổ phần có nhiều điểm khác biệt và cũng như có những ưu, nhược điểm riêng. Vì thế, bạn cần suy nghĩ kĩ trước khi lựa chọn loại hình phù hợp nhất với định hướng phát triển doanh nghiệp của mình. Để nhận được tư vấn, hỗ trợ miễn phí, kịp thời từ chuyên gia, vui lòng liên hệ hotline 0961 664 269.
Nên thành lập loại hình công ty cổ phần hay công ty TNHH?
Lựa chọn giữa công ty cổ phần và công ty TNHH phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau như: mục tiêu kinh doanh, quy mô vốn và chiến lược phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Mỗi mô hình mang đến những lợi thế riêng, cụ thể.
- Nếu doanh nghiệp định hướng mở rộng quy mô nhanh, cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư và có kế hoạch phát hành cổ phiếu, niêm yết trên sàn chứng khoán, thì công ty cổ phần là loại hình phù hợp để đáp ứng yêu cầu quản trị minh bạch và linh hoạt về tài chính.
- Nếu doanh nghiệp đang trong giai đoạn khởi nghiệp, số lượng thành viên sáng lập ít, muốn kiểm soát nội bộ chặt chẽ và không có nhu cầu huy động vốn lớn từ bên ngoài, thì lựa chọn thành lập công ty TNHH sẽ giúp đơn giản hóa cơ cấu tổ chức, tiết kiệm chi phí vận hành và giảm thiểu thủ tục pháp lý trong quá trình hoạt động.
Tóm lại, mỗi loại hình doanh nghiệp đều có thế mạnh riêng và việc lựa chọn cần dựa trên nguồn lực hiện có và tầm nhìn dài hạn của nhà sáng lập.
Công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn lớn hơn
Theo các chuyên gia pháp lý tại Pix Consulting, về cơ bản, không thể khẳng định công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn lớn hơn một cách tuyệt đối. Cả hai loại hình này đều có thể đạt quy mô lớn, tùy thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau như ngành nghề, chiến lược kinh doanh và khả năng huy động vốn.
Mặc dù công ty cổ phần có tiềm năng phát triển lớn hơn nhờ khả năng huy động vốn và số lượng thành viên không giới hạn, nhưng không phải tất cả các công ty cổ phần đều lớn hơn công ty TNHH. Theo đó, sự lớn mạnh của một doanh nghiệp phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác, bao gồm cả chiến lược kinh doanh và hiệu quả hoạt động.
Vì vậy, không có câu trả lời chính xác cho câu hỏi “công ty TNHH và cổ phần bên nào lớn hơn” mà phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể, hai loại hình này có thể có quy mô tương đương nhau.
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần và TNHH tại PIX Consulting
Thành lập công ty đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về pháp luật và quy trình hành chính. PIX Consulting tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói, giúp bạn tiết kiệm thời gian và đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật.
Với kinh nghiệm đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp và am hiểu sâu sắc về pháp lý, quy trình thủ tục, PIX Consulting tự hào mang đến dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, minh bạch và hiệu quả – giúp khách hàng an tâm trong từng bước thành lập và vận hành doanh nghiệp.
- Tư vấn lựa chọn loại hình phù hợp: Phân tích ưu, nhược điểm của công ty TNHH và công ty cổ phần, giúp bạn chọn mô hình phù hợp với chiến lược kinh doanh.
- Hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, đảm bảo đúng quy trình tại Sở Tài chính.
- Hỗ trợ sau thành lập: Cung cấp dịch vụ kế toán, thuế và tư vấn quản trị doanh nghiệp, giúp bạn vận hành hiệu quả.
- Chi phí minh bạch: Cam kết cung cấp dịch vụ với chi phí hợp lý, phù hợp với mọi quy mô doanh nghiệp.
Hy vọng bài viết đã mang đến cho bạn cái nhìn toàn diện về hai mô hình công ty cổ phần và công ty TNHH, từ đó giúp bạn tự tin lựa chọn hình thức phù hợp nhất cho định hướng kinh doanh của mình. Dù bạn chọn mô hình nào, thì việc đồng hành cùng một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp sẽ là nền tảng vững chắc để doanh nghiệp phát triển bền vững ngay từ những bước đầu tiên.
Hãy liên hệ PIX Consulting qua hotline: 0981.378.900 để được tư vấn chi tiết và khởi đầu hành trình kinh doanh hiệu quả, bài bản!
